Compliance

Auf Dauer erfolgreich kann ein Unternehmen nur sein, wenn es sich integer verhält, Recht und Gesetz weltweit einhält und zu seinen freiwilligen Selbstverpflichtungen und ethischen Grundsätzen auch dann steht, wenn es unbequem ist.

Hiervon sind wir nach wie vor überzeugt. Insbesondere auch vor dem Hintergrund, dass das im Geschäftsjahr 2015 festgestellte Fehlverhalten sämtlichen Werten widerspricht, für die Volkswagen steht. Regelkonformes Verhalten muss eine Selbstverständlichkeit für alle Mitarbeiter des Konzerns sein.

Volkswagen verfolgt einen präventiven Compliance-Ansatz der die Belegschaft sensibilisiert und aufklärt, um so potenzielle Regelverstöße bereits im Vorfeld zu verhindern. Dennoch sind wir uns bewusst, dass selbst das beste Compliance Managementsystem kriminelle Handlungen Einzelner niemals vollständig verhindern kann.

Investigative und reaktive Maßnahmen werden durch die Konzernbereiche Revision und Sicherheit sowie Personal- und Rechtswesen verantwortet. Von essenzieller Bedeutung sind die Verhaltensgrundsätze des Volkswagen Konzerns (Code of Conduct). Sie sind kommuniziert und stehen allen Beschäftigten des Konzerns über das Volkswagen Portal und auf den Internetseiten des Volkswagen Konzerns zur Verfügung.

Seit Januar 2016 berichtet der Group Chief Compliance Officer direkt an den Vorstand für Integrität und Recht, Dr. Christine Hohmann-Dennhardt. Der Group Chief Compliance Officer wird in seiner Arbeit von 14 Chief Compliance Officers beziehungsweise Compliance-Ansprechpartnern (Verantwortliche in den Marken, bei Volkswagen Finanzdienstleistungen sowie in der Porsche Holding GmbH, Salzburg) unterstützt. Ihnen stehen in den Konzerngesellschaften Compliance Officers zur Seite. Eine Vernetzung der Organisation findet unter anderem durch regionale Workshops statt.

Verschiedene Gremien im Konzern und in den Markengesellschaften unterstützen die Arbeit der Compliance-Organisation. Dazu zählen unter anderem der Compliance-Rat auf Ebene des Top-Managements und das Compliance-Kernteam, das die Expertise zu Compliance-Themen bündelt.

„Kein Geschäft der Welt rechtfertigt es, gesetzliche und ethische Grenzen zu überschreiten. Denn unsere wichtigste Währung sind nicht Stückzahlen oder ein operatives Ergebnis. Unsere wichtigste Währung sind Glaubwürdigkeit und das Vertrauen in unsere Marken, in unsere Produkte und in die Menschen, die in unserem Unternehmen arbeiten. […] Dass Compliance und Gesetzestreue bei Volkswagen keine lästige Pflichterfüllung, sondern unternehmerisches Kernthema sind, zeigt das neu geschaffene Konzernressort Integrität und Recht.“Matthias Müller, Vorsitzender des Vorstands der Volkswagen AG, im Rahmen einer konzernweiten Informationsveranstaltung für Mitglieder des Managements, November 2015

„Integrierter Governance, Risk & Compliance"-Ansatz

Compliance ist ein wesentlicher Bestandteil der „Governance, Risk & Compliance (GRC)"-Organisation des Volkswagen Konzerns. Potenzielle Compliance-Risiken werden über den konzernweit etablierten GRC-Regelprozess erfasst und bewertet. Als Ergebnis wurden 2015 im Berichtsjahr über 2.400 Bewertungen aus über 100 Gesellschaften zu potenziellen Compliance-Risiken und deren Gegenmaßnahmen gemeldet, die in über 600 Tests in den Gesellschaften auf ihre Wirksamkeit überprüft wurden. Auf Basis dieser Ergebnisse werden präventive Maßnahmen entwickelt und entsprechende Compliance-Programme definiert. Bei der Auswahl potenziell neuer Produktionsstandorte bewertet der Konzernbereich Produktion diese unter anderem auch hinsichtlich möglicher Korruptionsrisiken.

Compliance-Maßnahmen

Frau Christine Hohmann-Dennhardt

Im Jahr 2015 haben wir vor allem unsere Aktivitäten in China weiter vorangetrieben und die Compliance-Arbeit in Tochter- und Enkelgesellschaften des Volkswagen Konzerns intensiviert. Auf die Vorfälle im Zusammenhang mit der Abgasthematik haben wir mit Maßnahmen und Aktionen reagiert: Nach dem Aufruf zu einer Fotoaktion unter dem Motto „Gemeinsam für Volkswagen, gemeinsam gegen Regelverstöße“ haben die Beschäftigten durch ihre rege Beteiligung ein klares Bekenntnis zum regelkonformen Verhalten abgegeben.

In den vergangenen Monaten wurden darüber hinaus unter der Federführung des Vorstandsvorsitzenden Matthias Müller und Dr. Christine Hohmann-Dennhardt, Vorstand für Integrität und Recht, verschiedene Maßnahmen angestoßen, wodurch Vorfälle wie die Dieselthematik künftig – soweit wie möglich – ausgeschlossen werden sollen. Hierzu zählen insbesondere Maßnahmen zur besseren Gewährleistung der Produkt-Compliance im Entwicklungs- und Produktionsprozess sowie im Rahmen der Qualitätssicherung. Ferner werden die Prozesse in der Entwicklung künftig so ausgestaltet, dass bereits der Versuch der Umgehung verbindlicher Vorschriften frühzeitig besser erkannt und verhindert werden kann.

Beschäftigte werden zukünftig stärker Rat und Unterstützung erhalten, wenn sie sich in einem Dilemma oder Zielkonflikt befinden. Das Hinweisgebersystem im Volkswagen Konzern wurde organisatorisch und verfahrensmäßig neu aufgestellt. Ab 2017 ist hierfür das Vorstandsressort Integrität und Recht zuständig. Die ermittelnden Einheiten bleiben nach wie vor die Konzernrevision und die Konzernsicherheit. In einer vom Konzernvorstand verabschiedeten Richtlinie sind nunmehr klare Schutzrechte für Hinweisgeber enthalten. Auch soll das konzernweit geltende System den von Verdacht Betroffenen ein faires Verfahren sichern. Sein Fokus liegt auf zusätzlichen Anlaufstellen und Meldemöglichkeiten für potentielle Hinweisgeber. Regelmäßige Kommunikation soll die Bekanntheit, die Akzeptanz und das Vertrauen in das System stärken. Alle Hinweise auf Verstöße gegen Gesetze und interne Regeln werden nach veröffentlichten Verfahrensgrundsätzen und -garantien geprüft und bearbeitet.

Das Risikosystem wird auf noch bessere Grundlagen gestellt. Seit 2016 wird vierteljährlich im Vorstand über die aktuelle Risikosituation berichtet. So soll Risiken rechtzeitig begegnet und Sorge getragen werden, dass sie möglichst nicht eintreten.

Wir beziehen unsere Mitarbeiter vor Ort noch mehr in die Bewertung der Compliance-Risiken ein, unterstützen sie bei deren Vermeidung und verstärken das Monitoring der durchgeführten Maßnahmen. 

Prävention durch Information

Um für das Thema Compliance zu sensibilisieren, enthalten die seit 2010 neu geschlossenen Arbeitsverträge für alle Beschäftigten im Tarif- und Managementbereich bei der Volkswagen AG einen Hinweis auf die Verhaltensgrundsätze und die Verpflichtung, diese einzuhalten. Für neu eingestellte Beschäftigte ist die Teilnahme am Online-Lernprogramm zu den Verhaltensgrundsätzen verpflichtend. Seit 2014 sind die Verhaltensgrundsätze Bewertungsbestandteil der variablen, leistungsorientierten Vergütung.

Durch geeignete präventive Maßnahmen, die wir in das vorhandene Managementsystem integrieren, fördern wir die Regeleinhaltung in unserer Organisation und schärfen das Bewusstsein unserer Mitarbeiter. Wir sind uns allerdings auch bewusst, dass das Risiko von individuellem Fehlverhalten nie ganz auszuschließen sein wird. Um die Beschäftigten für Compliance-Themen zu sensibilisieren, nutzen wir klassische Kommunikationskanäle wie Mitarbeiterzeitungen und Infostände sowie elektronische Medien wie Intranetportale, Apps, Blogs, Audiopodcasts, Online-Newsletter und Leitfäden. So steht beispielsweise der Leitfaden Anti-Korruption weltweit allen Mitarbeitern, Geschäftspartnern und Mitgliedern der Kontrollorgane im Volkswagen Portal beziehungsweise im Internet zur Verfügung. 

Geschäftspartner des Volkswagen Konzerns werden risikoorientiert mit dem Business-Partner-Check auf ihre Integrität überprüft. Mit Hilfe der „Anforderungen des Volkswagen Konzerns zur Nachhaltigkeit in den Beziehungen zu Geschäftspartnern (Code of Conduct für Geschäftspartner)“ werden Lieferanten unter anderem zum Thema Menschenrechte sensibilisiert.

Zum Thema Menschenrechte wurden weltweit in über 170 Schulungsstunden, verteilt auf über 340 Präsenzveranstaltungen, über  4.000 Mitarbeiter geschult. Darüber hinaus können sich Mitarbeiter in Online-Lernprogrammen zu diesem Thema informieren.
Darüber hinaus sind Menschenrechtsthemen auch in den konzernweiten, für die Sicherheitsorganisation des Konzerns geltenden „Sicherheitsmindeststandards“ verankert.

Im Jahr 2015 haben wir konzernweit über 192.000 Teilnehmer in über 4.800 Präsenzveranstaltungen und durch Online-Lernprogramme zu den Themen Compliance allgemein, Geldwäsche, Verhaltensgrundsätze, Wettbewerbs- und Kartellrecht, Menschenrechte sowie Anti-Korruption geschult. Online-Lernprogramme und Präsenzschulungen sind fest in bestehende Unternehmensprozesse verankert. Bei der Volkswagen AG, in allen Marken und in zahlreichen Konzerngesellschaften können sich die Beschäftigten über eine an die Compliance-Organisation angebundene E-Mail-Adresse persönlich zu Compliance-Themen beraten lassen.

Kontrolle, Revision und Sanktionen

Die Konzernrevision überprüft regelmäßig und systematisch die Prozesse im Unternehmen und nutzt dabei unter anderem das international anerkannte „COSO Enterprise Risk Management“-Rahmenwerk. Darüber hinaus führt sie verdachtsunabhängige, stichprobenartige Kontrollen sowie Untersuchungen bei konkreten Verdachtsfällen durch. Über das seit 2006 bestehende weltweite Ombudsmann-System können vertrauliche Hinweise auf Korruption, wirtschaftskriminelle Handlungen oder sonstige wesentliche Unregelmäßigkeiten (beispielsweise Verletzung von Menschenrechten sowie ethisches Fehlverhalten) an zwei vom Konzern beauftragte externe Rechtsanwälte in elf verschiedenen Sprachen gemeldet werden. Selbstverständlich haben Hinweisgeber keine Sanktionen durch das Unternehmen zu befürchten.

Seit Dezember 2014 haben Hinweisgeber die Möglichkeit, über einen zusätzlichen Online-Kanal mit den Ombudsmännern zu kommunizieren: In einem technisch besonders gesicherten elektronischen Postkasten können Hinweise auf Verstöße – auch anonym – gemeldet werden. Die Ombudsleute haben 2015 – auf Wunsch unter Wahrung der Vertraulichkeit für die Hinweisgeber – nach Plausibilisierung 79 Meldungen an den Antikorruptionsbeauftragten des Volkswagen Konzerns, den Leiter der Konzernrevision, weitergeleitet. Zusätzlich gingen weitere 111 Hinweise direkt beim Antikorruptionsbeauftragten ein. Dezentrale Revisionen der Marken und Konzerngesellschaften haben 331 Hinweise an den Antikorruptionsbeauftragten gemeldet.

Sämtlichen Hinweisen wird nachgegangen und für alle Gesetzesverstöße und Zuwiderhandlungen sowie gegen interne Richtlinien werden Sanktionierungsbedarfe überprüft und ggf. umgesetzt. Im Jahr 2015 kam es durch Prüfungsergebnisse, basierend auf den o. g. eingegangenen Hinweisen, bei insgesamt 153 Mitarbeitern zu personellen Maßnahmen im Volkswagen Konzern. Dies führte weltweit bei 78 Mitarbeitern zu einer Kündigung des Arbeitsverhältnisses. Darüber hinaus wurden im Berichtsjahr nach hinweisbedingten Prüfungen 21 Verträge mit Geschäftspartnern aufgrund von Verstößen im Zusammenhang mit Korruption beendet beziehungsweise nicht erneuert.

Basis des Revisionsprogramms der Konzernrevision und 20 weiterer dezentraler Revisionen bei den Marken- und Beteiligungsgesellschaften bildet die risikoorientierte Analyse der Kerngeschäftsprozesse des Konzerns. Dabei werden die Geschäftsprozesse aller Gesellschaften des Volkswagen Konzerns systematisch nach Risiken klassifiziert, die aus Sicht der Revision prüfungsrelevant sind. Die Themen mit den höchsten Risikowerten fließen in die Revisionsprogramme ein. 2015 wurden weltweit insgesamt 1.775 Revisionsprüfungen im Volkswagen Konzern abgeschlossen. In den Prüfungen wurden beispielsweise auch die internen Kontrollmechanismen zur Vermeidung von Korruption (Vier-Augen-Prinzip, Funktionstrennung), das Vorhandensein von Compliance-Richtlinien und präventive Maßnahmen überprüft. Ein weiterer Aspekt der Revisionstätigkeit besteht in der Beratung der Fachbereiche des Volkswagen Konzerns. So helfen die Beratungstätigkeiten im Besonderen, Prozesse zu definieren sowie diese weltweit unter Berücksichtigung interner Standards anwendbar zu gestalten. Zusätzlich wurde ein „Continuous Auditing System“ installiert. Diese Funktion hat unter anderem die Aufgabe, auf Basis strukturierter Datenanalysen in den Finanzsystemen die Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems zu unterstützen. Hierdurch können bestimmte Schwachstellen schneller identifiziert werden, was der Entstehung von Schäden entgegenwirkt.

Gemäß normativer Standards des Deutschen Instituts für Interne Revision e. V. (DIIR) sollen Interne Revisionen mindestens alle fünf Jahre extern überprüft werden. Im Zeitraum Q3/2014 bis Q1/2015 wurde ein entsprechendes externes Qualitätsassessment des Internen Revisionssystems des Volkswagen Konzerns durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durchgeführt. Hierbei wurde neben den zentralen Steuerungs- und Aufsichtsprozessen auch die Qualität der Revisionsfunktionen in den Marken und Regionen betrachtet (Stichprobe: Volkswagen AG, Audi AG, SEAT S.A., Volkswagen de México, Volkswagen Group China). Der externe Prüfer hat bestätigt, dass alle geprüften Revisionseinheiten die zugrunde liegende Norm „DIIR Qualitätsstandard Nr. 3“ voll erfüllen und in vielen Bereichen führende Methoden und Praktiken im Revisionsumfeld anwenden.